Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand

Fachbuch zum thailändischen Gesellschaftsrecht als Referenzwerk für den deutschen Markt Zweijährige intensive Vorarbeiten des deutsch-thailändischen Anwaltsteams der Kanzlei PUGNATORIUS in Bangkok sind jetzt erfolgreich abgeschlossen worden. Marathonsitzungen bis spät in die Nacht hatten fortlaufend zu neuen kanzleiinternen Diskussionen und Einsichten zum thailändischen Gesellschaftsrecht und seiner Ähnlichkeit zum deutschen Recht geführt. All dies ist nun sauber in Buchform dokumentiert und wissenschaftlich belegt. Am 30. Juni 2016 hat der Fachbuchverlag C.H.Beck in München  das erste deutschsprachige juristische Fachbuch zum thailändischen Gesellschaftsrecht veröffentlicht. C.H.BECK, gegründet im Jahre 1763, zählt zu den großen und traditionsreichen Namen im deutschen Verlagswesen. Die PUGNATORIUS Publikation erscheint in dem Sammelband “Gesellschaftsrecht des Auslands” mit insgesamt knapp 3.000 eng bedruckten Seiten (ISBN 978-3-406-63177-1). […]

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Der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss

Geheimbeschluss und Scheinbeschluss in der Gesellschafterversammlung der thailändischen Co., Ltd. Wir hatten die Problematik im Fachbuch unter Randnummer 74 bereits näher dargestellt: Die gesellschaftsrechtlichen Regelungen ermöglichen, dass ein ausländischer Gesellschafter seine Thailand-Investition durch einen Geheimbeschluss der thailändischen Mitgesellschafter verliert. Dies ist durch eine Kombination von verschiedenen Tricks möglich. Der gesetzliche Ansatzpunkt hierzu ist Abschnitt 1195 CCC, wonach Beschlüsse auch dann nur begrenzt anfechtbar sind, wenn sie ohne ordnungsgemäße Einladung des ausländischen Anteilseigners, ohne Einhaltung der sonstigen Formalitäten und selbst ohne Berücksichtigung von Mehrfachstimmrechten aufgrund einer Vorzugsanteilsstruktur getroffen wurden. Im unangenehmsten Fall erfährt der ausländische Gesellschafter von den Geschehnissen erst, wenn es zu spät ist, gerichtlichen Rechtsschutz in Anspruch zu nehmen. Neben dieser […]

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Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand – Teaser 2

Aus dem Vorwort Thailand hat sein Zivil- und Gesellschaftsrecht weitgehend aus dem deutschen Recht übernommen und steht in der Rechtstradition des europäischen Zivilrechtssystems („Civil Law System“). Das thailändische Zivil- und Wirtschaftsgesetzbuch („Civil and Commercial Code“, CCC) enthält ganz wesentliche Elemente des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs, Handelsgesetzbuchs sowie des GmbH-Gesetzes. In Thailand kann eine Geschäftstätigkeit als Einzelunternehmen, als Personengesellschaft sowie im Rahmen einer Kapitalgesellschaft erfolgen. Daneben gibt es die Möglichkeit der Zweigniederlassung (Branch) eines ausländischen Unternehmens ohne eigene Rechtspersönlichkeit in Thailand. Bezüglich der Personengesellschaft wird unterschieden zwischen der unregistrierten („Non-Registered Partnership“) ähnlich der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts und der registrierter Partnerschaft („General Partnership“) ähnlich der deutschen Handelsgesellschaft sowie der (registrierten) beschränkten Partnerschaft […]

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Vorzugsanteile

Eine umgedrehte Vorzugsanteilsstruktur (“reverse preference share structure”) gaukelt dem ausländischen Investor in Thailand eine Investitionssicherheit vor, die es in Wirklichkeit aber nicht gibt.

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Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand – Teaser

Die Randnummern 1 und 2 des Fachbuchs Thailands Gesellschaftsrecht geht zurück auf das Jahr 1889. Die thailändische Regierung erstrebte den Vertragsschluss mit einem italienischen Ingenieur zur Ausschachtung eines Kanals. Aufgrund damals bestehender Abkommen zwischen Thailand und Italien wäre auf einen derartigen Werkvertrag italienisches Recht und ein ausschließlicher italienischer Gerichtsstand anwendbar gewesen. Um den Kanalbau dennoch zu realisieren, einigten sich die Beteiligten auf die Gründung einer thailändischen Kapitalgesellschaft nach europäischen Standards, die einen Vertragsschluss nach thailändischem Recht und mit dem Gerichtsstand Thailand ermöglichen. Das erfolgreich durchgeführte Bauprojekt gab Anlass für die erste gesellschaftsrechtliche Gesetzgebung, die als „Partnership and Company Act“ im Jahre 1911 in Kraft trat. Der damalige Sachverhalt enthält Elemente, […]

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Die Anteilsverpfändung

Das Pfandrecht sichert nicht die Gesellschaftsanteile sondern nur die Rückzahlung des Darlehens. Der Unternehmenswert steigt, aber das Pfandrecht wächst nicht mit. Die Absicherung des Investors ist im Ergebnis keine.

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Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand – Inhaltsübersicht

Thailändische GmbH, thailändische Aktiengesellschaft, Personengesellschaft und Kommanditgesellschaft: Gesellschaftsgründung Thailand, Auswirkungen der Ausländergesetzgebung, Nominee-Problematik Schutzmöglichkeiten des ausländischen Minderheitsgesellschafters, Zweistufenmodell, Überkreuzbeteiligung, Gründungskosten, Name der Gesellschaft (Firma), Rechts- und Parteifähigkeit, Existenznachweis, Rechts- und Parteifähigkeit. Gründungsprotokoll, thailändischer Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervertrag, Joint-Venture Vereinbarung in Thailand, Gesellschaftsvermögen, Gesellschaftskapital, Kapitalschutz, Mindestkapital, thailändische Arbeitserlaubnis für Ausländer, Board of Investment BOI Förderung, Kapitalaufbringung, THB thailändische Baht, Einlagepflichten, Kapitalerhaltung, Kapitalschutz, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung. Rechte und Pflichten der Direktoren und Gesellschafter in Thailand: Voraussetzungen für Gewinnausschüttungen bzw. Entnahmen, Gewinnausschüttung, Dividenden, Quellensteuern, Steueranrechnung, Vorabausschüttung, Devisenbestimmungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Organe und Geschäftsführung, zwingende und fakultative Organe, Gründer, Direktor, Direktorium, Gründer, Komplementär, Kommanditist, Gesellschafterversammlung, Einladung zur Gesellschafterversammlung, thailändische Gesellschaftsbeschlüsse, Sonderbeschluss, Mehrheitserfordernis, Dreiviertelmehrheit. Organschaftliche […]

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Kapitalaufbringung und Einlagepflichten bei der Co., Ltd.

Das thailändische Gesellschaftsregister (Central Partnership and Company Registration Office) hatte am 30. Januar 2015 die Verordnung 13/2558 bezüglich der Regelungen und erforderlichen Dokumente für die Registrierung und Kapitalerhöhung von Personen- und Kapitalgesellschaften erlassen, die mit Wirkung zum 2. Februar 2015 in Kraft trat. Zur selben Problematik wurde dann am 24. März 2015 die Verordnung 66/2558 erlassen, die zum 1. April 2015 in Kraft trat. Unter der Neuregelung bleibt es dabei, dass die Unternehmensgründung mit einem registrierten Eigenkapital von maximal THB 5 Millionen erfolgen kann, ohne dass die Bereitstellung oder tatsächliche Einzahlung des Kapitalbetrages durch Bankbelege oder sonstige Bestätigungen nachzuweisen ist. Dies gilt auch im Rahmen einer Sachgründung sowie bei einer […]

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Die Blanko-Anteilsübertragung

Eine Blanko-Anteilsübertragung liegt vor, wenn ein Papier vorbereitet wird, das der aktuelle Gesellschafter unterschreibt, ohne dass das Übertragungsdatum und der neue Erwerber der Gesellschaftsanteile im Dokument eingetragen sind. Typischerweise werden derartige Papiere erstellt, für einen kurzen oder längeren Zeitraum verwahrt, und dann später ausgefüllt und der Gesellschaft vorgelegt, um eine Änderung der Gesellschafterliste beim Gesellschaftsregister zu erreichen. Der Beitrag bei anwalt.de zeigt auf, dass das Papier zum Zeitpunkt der Erstellung illegal und unwirksam ist, es mit Vervollständigung illegal und unwirksam bleibt, und auch bei einer erfolgten Eintragung des angeblich neuen Gesellschafters im behördlichen Gesellschafterregister die Illegalität und rechtliche Unwirksamkeit der Anteilsübertragung bestehen bleibt. https://www.anwalt.de/rechtstipps/thailaendisches-gesellschaftsrecht-die-unwirksamkeit-jeder-blanko-anteilsuebertragungserklaerung_080300.html Wann immer Blanko-Übertragungserklärungen im Spiel sind, […]

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