Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand – Teaser 2

Aus dem Vorwort

Thailand hat sein Zivil- und Gesellschaftsrecht weitgehend aus dem deutschen Recht übernommen und steht in der Rechtstradition des europäischen Zivilrechtssystems („Civil Law System“). Das thailändische Zivil- und Wirtschaftsgesetzbuch („Civil and Commercial Code“, CCC) enthält ganz wesentliche Elemente des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs, Handelsgesetzbuchs sowie des GmbH-Gesetzes. In Thailand kann eine Geschäftstätigkeit als Einzelunternehmen, als Personengesellschaft sowie im Rahmen einer Kapitalgesellschaft erfolgen. Daneben gibt es die Möglichkeit der Zweigniederlassung (Branch) eines ausländischen Unternehmens ohne eigene Rechtspersönlichkeit in Thailand.

Bezüglich der Personengesellschaft wird unterschieden zwischen

  1. der unregistrierten („Non-Registered Partnership“) ähnlich der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts und
  2. der registrierter Partnerschaft („General Partnership“) ähnlich der deutschen Handelsgesellschaft sowie
  3. der (registrierten) beschränkten Partnerschaft („Limited Partnership“), die mit der deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbar ist.

Die registrierte Personengesellschaft ist in Abweichung vom deutschen Recht eine juristische Person und wird wie eine Kapitalgesellschaft besteuert.

Die Kapitalgesellschaft kann entweder als private („Company Limited“) oder als öffentliche Kapitalgesellschaft („Public Limited Company“, PCL) ausgestaltet sein. Die Company Limited ist im CCC geregelt. Sie ähnelt der deutschen GmbH. Die PCL ist im Public Limited Company Act aus dem Jahr 1992 geregelt. Sie ist als große Kapitalgesellschaft mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar.

Die unselbständige Zweigniederlassung („Branch“) regelt sich – da ohne eigene Rechtspersönlichkeit – nach dem Recht des Mutterhauses. Die Zweigniederlassung unterliegt denselben regulatorischen Anforderungen und hat dieselbe steuerliche Behandlung wie eine Co., Ltd. Sie unterscheidet sich jedoch in der direkten Haftung des Mutterhauses für die Thailandinvestition und hat in der Praxis deutscher Konzerne daher keine Bedeutung.

Eine Sonderform der Niederlassung stellt die Repräsentanz („Repräsentative Office“) dar, deren Tätigkeit nichtgewerblich und nicht auf Gewinnerzielung gerichtet ist. Daneben gibt es als eigenständige Gesellschaftsform das Regionalbüro („Regional Office“). Aufgrund einer Verfügung kann eine Repräsentanz in Thailand im Wesentlichen nur der Kontaktpflege und der Geschäftsanbahnung dienen. Anders als international üblich, sind einzig und allein fünf Bereiche zulässig:

  1. die Suche nach Bezugsquellen des Mutterhauses für thailändische Güter und Dienstleistungen. Hierunter fällt jedoch nicht die eigene Durchführung von Dienstleistungen für das Mutterhaus,
  2. Kontrolle der Qualität und Quantität von Gütern, die an das Mutterhaus geliefert werden und Kontrolle der Produktion und Fertigungsprozesse, die ein Subunternehmer für das Mutterhaus vornimmt,
  3. Beratung bezüglich der Produkte, die vom Mutterhaus direkt an thailändische Vertriebspartner oder Endabnehmer geliefert werden. Hierunter fällt nicht die aktive Verkaufsunterstützung,
  4. Sammeln und Weiterleiten von Informationen über neue Produkte und Dienstleistungen für das Mutterhaus sowie
  5. Berichte an das Mutterhaus über die Geschäftsentwicklung in Thailand.

Der im internationalen Bereich bestehende Grundsatz, dass die Repräsentanz als „kleine Kapitalgesellschaft“ der erste Schritt zu einer Auslandsinvestition sein kann, gilt somit in Thailand nicht.

Die Direktinvestitionen ausländischer Unternehmen in Thailand erfolgen fast ausschließlich durch Errichtung einer Company Limited. Dies betrifft kleine, mittlere und große Investitionsvorhaben. Die Art und Weise der Auslandsinvestition wird hierbei wesentlich durch die rechtlichen Rahmenbedingungen beeinflusst, die für eine Geschäftstätigkeit von Ausländern in Thailand gelten. Die hierfür massgeblichen Gesetze sind zum einen das Auslandsgeschäftsgesetz („Foreign Business Act“, FBA), zum anderen das Landgesetz („Land Code“, LC). Thailand beschränkt daneben den Aufenthalt und die Arbeit von Ausländern durch Visabestimmungen und das Erfordernis einer zeitlich beschränkten Arbeitserlaubnis. Aus beiden Regelungskreisen ergeben sich Anforderungen an die gesellschaftsrechtliche Strukturierung, die bei der Gründung und der Fortführung der Gesellschaft zu berücksichtigen sind.


Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand ist ein von der deutsch-thailändischen Kanzlei PUGNATORIUS verfasstes Fachbuch zum thailändischen Gesellschaftsrecht sowie dem hiermit verbundenen Investitionsrecht und Ausländerrecht in Thailand. Es ist in jeder deutschen Fachbuchhandlung und online verfügbar.
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