Kapitalaufbringung bei der Co., Ltd.

Ein Stück gesellschaftsrechtlicher Flexibilität ist seit dem 1. April 2015 [!] verloren gegangen, bisher allerdings nur für Gesellschaften mit mehr als THB 5 Millionen Eigenkapital

Allgemeine Grundsätze der Kapitalaufbringung

Die Company Limited kennt kein gesetzliches Mindestkapital. Mit einem registrierten Kapital von unter THB 200.000 ist die Gesellschaftsgründung jedoch regelmäßig betriebswirtschaftlich unsinnig. Ansonsten gelten die Vorgaben des eigenen Finanz- und Liquiditätsplans sowie die Mindestkapitalanforderungen an eine Arbeitserlaubnis.

  1. Das registrierte Kapital muss grundsätzlich nur zu mindestens 25% eingezahlt werden. Der für eine Arbeitserlaubnis erforderliche Betrag von THB 2 Millionen ist allerdings in voller Höhe einzuzahlen und in der Bilanz entsprechend auszuweisen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass hierüber eine Bankbescheinigung vorzulegen ist. Ein thailändisches Bankkonto wird die Gesellschaft regelmäßig erst dann errichten (können), wenn die Gründung abgeschlossen und die Gesellschaft auch steuerlich ordnungsgemäß registriert ist.
  2. Da der Kapitalbetrag zwar in die Verfügungsbefugnis der Gesellschaft gelangen, jedoch nicht zwingend nach Thailand verbracht werden muss, bedarf es stattdessen (nur) einer Bestätigung des Directors, dass ihm das Geld zur Verfügung steht. Dies ist Bestandteil der üblichen Gründungsunterlagen.
  3. Es steht der Geschäftsführung zudem frei, den gegenwärtig nicht benötigten Teil des eingezahlten registrierten Kapitals umgehend als Darlehen an den Director und/oder Gesellschafter auszuleihen. Dies erfolgt verzinslich und der jährliche Zinsertrag ist Bestandteil des steuerpflichtigen Unternehmensgewinns.

Im Ergebnis ist das Erfordernis der Erbringung von THB 2 Millionen pro Arbeitserlaubnis somit nur scheinbar eine hohe finanzielle Hürde. Falls das Unternehmen derartig hohe Beträge für unternehmerische Zwecke nicht aktuell benötigt, ist es sachgerecht und betriebswirtschaftlich sinnvoll, die nicht benötigten Teilbeträge zunächst ausserhalb Thailands zu belassen.

Gesetzliche Neuregelung ab 1. April 2015

Das thailändische Gesellschaftsregister (Central Partnership and Company Registration Office) hatte am 30. Januar 2015 die Verordnung 13/2558 bezüglich der Regelungen und erforderlichen Dokumente für die Registrierung und Kapitalerhöhung von Personen- und Kapitalgesellschaften erlassen, die mit Wirkung zum 2. Februar 2015 in Kraft trat. Zur selben Problematik wurde dann am 24. März 2015 die Verordnung 66/2558 erlassen, die zum 1. April 2015 in Kraft trat.

Unter der Neuregelung bleibt es dabei, dass die Unternehmensgründung mit einem registrierten Eigenkapital von maximal THB 5 Millionen erfolgen kann, ohne dass die Bereitstellung oder tatsächliche Einzahlung des Kapitalbetrages durch Bankbelege oder sonstige Bestätigungen nachzuweisen ist. Dies gilt auch im Rahmen einer Sachgründung sowie bei einer Kapitalerhöhung in Geld oder durch Sacheinlage bis zu einem Kapitalbetrag von THB 5 Millionen. Die Neuregelung enthält jedoch verschärfte Nachweisanforderungen für eine Unternehmensgründung sowie eine Kapitalerhöhung über einen registrierten Eigenkapitalbetrag von THB 5 Millionen hinaus.

Bei einer Bargründung oder Barkapitalerhöhung muss bei der Registrierung unter der Neuregelung eine Bestätigung vorgelegt werden, dass der Kapitalbetrag bereits an einen oder mehrere Direktoren der Kapitalgesellschaft oder einen Personengesellschafter im Fall einer Personengesellschaft geleistet wurde. Dies kann eine entsprechende Bankbestätigung sein. Im Falle einer Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung hat der Sacheigentümer zu bestätigen, dass eine Eigentumsübertragung vorgesehen ist. Es bedarf bei der Bargründung bzw. Barkapitalerhöhung demnach eines Zwischenschritts, während bei Sachgründung zunächst eine Absichtserklärung genügt. Bei Nichteinhaltung dieser Anforderungen droht in allen Fällen die Ablehnung der amtlichen Registrierung.

Bei der Sachgründung wird weiterhin verlangt, dass die bei der Gründung abgegebene Absichtserklärung innerhalb von 90 Tagen umgesetzt wird. Bei registrierungsfähigen Werten, wie insbesondere dem Landerwerb, ist der Eigentumsübergang durch die Registrierung nachzuweisen. Ist eine Registrierung nicht möglich, sind sonstige Unterlagen mit konkreten Wertangaben vorzulegen. Wenn ein Nutzungsrecht eingebracht werden sollen, ist die vertragliche Vereinbarung hierzu vorzulegen. Wird die 90-Tages-Frist nicht eingehalten, droht der Widerruf der Eintragung der Gesellschaftsgründung. Die Kapitalerhöhung wird dagegen erst mit Nachweis der Sacherbringung eingetragen.

Die Verordnung scheint – möglicherweise teilweise auch übersetzungsbedingt – nicht ganz widerspruchsfrei zu sein. Die Matrix aus Bar- und Sachmitteln sowie Gründung oder Kapitalerhöhung wird nicht sauber abgebildet und lässt einen Interpretationsspielraum offen, so dass die obigen Angaben als vorläufig anzusehen sind. Durch eine bereits amtlich angekündigte Bedienungsanleitung sollen Unklarheiten ausgeräumt werden. Sie ist bisher aber nicht erschienen.


Literaturhinweis: Eder in Gesellschaftsrecht des Auslands: Thailand, Abschnitt B.I.3 Kapitalaufbringung; Einlagepflichten, Rdnr. 51.

PUGNATORIUS Ltd. ist die deutsche Wirtschafts- und Steuerkanzlei mit Sitz in Bangkok für Rechtsberatung und Steuerberatung nach deutschem Standard. Den Umfang der Beratung und Unterstützung in diesem Bereich wird erläutert unter “Thailändisches Investitions- und Gesellschaftsrecht“. 

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