Die Gesellschaftsgründung auf den Philippinen

Gestaltungsmöglichkeiten für ausländische Investoren

Das Gesellschaftsrecht stellt international typischerweise vier Grundformen der unternehmerischen Betätigung zur Verfügung, so auch auf den Philippinen: (i) Einzelunternehmen, (ii) Personengesellschaft, (iii) Kapitalgesellschaft und (iv) Zweigstelle einer ausländischen Gesellschaft. Die Tätigkeit des Ausländers im Rahmen eines Einzelunternehmens („Sole Proprietorship“) oder einer Zweigstelle („Branch“) wird durch die Ausländergesetzgebung der Philippinen regelmäßig unmöglich oder unattraktiv sein. Somit verbleibt für den ausländischen Investor die Möglichkeit zur Gründung und Führung einer Kapital- oder Personengesellschaft.

Eine Übersicht zur philippinischen Gesellschaftsgründung gibt der Aufsatz “Philippinisches Investitionsrecht: Die Gesellschaftsgründung auf den Philippinen“. Der Beitrag datiert aus dem Jahr 2014 und berücksichtigt nicht die seitdem erfolgten Entwicklungen. Über Gestaltungsmöglichkeiten mit einer lokalen Personengesellschaft informiert “Philippinisches Gesellschaftsrecht: Haftungsfalle Limited Partnership“. 

Die neue philippinische Einpersonengesellschaft OPC

Die philippinische Regierung hat zum Mai 2019 mit dem Revised Corporation Code (Republic Act 11232) die Einpersonengesellschaft (One Person Corporation, OPC) als neue Gesellschaftsform eingeführt. Die nachfolgenden sieben Gesichtspunkte geben ausländischen Investoren einen ersten Überblick über Geschäftsmöglichkeiten und Investitionsstrukturen unter Nutzung der Rechtsänderung.

#1. Natürliche Person: Gesellschafter der OPC ist im Regelfall eine einzige erwachsene natürliche Person. Eine Gesellschaft kann nicht OPC-Gesellschafter werden.

#2. Ausländer: Auch Ausländer können eine OPG errichten. Die Negativliste mit Tätigkeiten, die Einheimischen vorbehalten sind, gilt unverändert fort. Ausländische Gesellschafter einer OPC dürfen nur Tätigkeiten ausüben, die keinerlei philippinische Mindestquote voraussetzt.

#3. Geschäftstätigkeit:  Die OPC hat einen Firmennamen, der auf OPC endet. Die Gründung von verschiedenen Einpersonengesellschaften mit unterschiedlichen Namen und Geschäftsbereich ist zulässig. Banken, Finanzinstitute, Anwaltskanzleien, Buchführungsunternehmen, Abschlussprüfer u.ä. können nicht als OPC geführt werden.

#4. Personen und Funktionen: Der Gesellschafter ist gleichzeitig Alleingeschäftsführer und Präsident. In den Gründungsunterlagen der Gesellschaft ist eine zweistufige Verwaltungsregelung aufzunehmen, die den Verwalter sowie dessen Ersatzmann benennt. Die Erben des Unternehmensinhabers können zu einem späteren Zeitpunkt dessen Geschäfte vom Verwalter übernehmen.

#5. Haftungsbeschränkung: Die Haftung der OPC ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Dies ist der wesentliche Vorteil gegenüber einer Geschäftstätigkeit als Einzelunternehmer dar, welche weiterhin möglich bleibt. Es gibt keine Mindesteinlageleistung, kein Mindeststammkapital. Privatvermögen und Unternehmensvermögen sind sorgfältig zu trennen.

#6. Gründungsverfahren: Zur Gesellschaftsgründung bedarf es nur weniger Unterlagen und geringer Registrierungsgebühren. Der Gründungsvorgang kann kurzfristig abgeschlossen werden. Er besteht auf fünf Schritten: Registering an OPC takes five easy steps: (i) Namensreservierung, (ii) Vorverarbeitung der Gesellschaftssatzung und Anlagen, (iii) Zahlung der Eintragungsgebühren, (iv) Einreichung der zertifizierten notariell beglaubigten Unterlagen, und (v) Ausstellung der Gründungsurkunde.

Innerhalb von 15 Tagen nach der Inkorporierung müssen Generalsekretär mit philippinischer Staatsangehörigkeit und auf den Philippinen ansässiger Schatzmeister bestellt werden. Letzteres kann der Unternehmensinhaber gegebenenfalls auch selber übernehmen, wenn er hierfür eine Sicherheitsleistung erbringen kann.

#7. Buchführung und Steuern: Unternehmensgewinne unterliegen der Körperschaftsteuer von gegenwärtig 30%. Die OPC erfordert einen jährlichen testierten Jahresabschluss. Hierbei sind die Geschäfte mit dem Gesellschafter offenzulegen.

Transaktionsunterstützung im philippinischen Gesellschafts- und Investitionsrecht

Bezüglich der Unternehmensgründung auf den Philippinen unterstützt PUGNATORIUS bei

  • der Auswahl der geeigneten Rechtsform,
  • der Erfüllung gesellschaftsrechtlicher Anforderungen,
  • der Durchführung der unterschiedlichen Gründungsschritte.
  • der Berücksichtigung der ausländerrechtlichen Beschränkungen,
  • den steuerlichen Aspekten,
  • Visa und Arbeitserlaubnis sowie
  • bei sonstigen Gesichtspunkten, die erfahrungsgemäß einer sachgerechten Beratung bedürfen.

Die Tätigkeit erfolgt in Zusammenarbeit mit philippinischen Anwälten. Einzelheiten hierzu unter “Geschäftserfolg bei der Philippineninvestition“.

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